停牌已有四个月之久的通源石油(12.440,1.13,9.99%)(300164.SZ)昨晚公布重大资产重组预案。预案显示，通源石油将对美国安德森有限合伙企业进行控股型收购。为缩短交易的审批时间，收购步骤将是由公司控股股东主要出资先行进行收购，再由上市公司向控股股东定向增发。

　　安德森有限合伙企业设立于2010年2月，总部位于美国得克萨斯州阿尔巴尼。其主营业务是为油气行业提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务，其中射孔服务收入占其营业总收入的75%左右。2012年，安德森有限合伙企业实现净利润1563.76万美元。

　　为避免缴纳美国高昂的资产转让税，安德森有限合伙企业将先设立安德森服务公司，并以企业重组的形式将安德森有限合伙企业的核心资产转让给安德森服务公司，然后以安德森服务公司100%股权作为本次海外收购的标的资产。交易双方确定的安德森服务公司100%股权的价格约7697.6万美元。若收购成功完成，通源石油将间接持有安德森服务公司67.5%的股权，安德森家族等存续股东持有32.5%。安德森家族将担任安德森控股公司主要管理层，参与公司的日常管理。

　　由于安德森有限合伙企业给予购买意向方实施收购的时间较短，若上市公司直接进行收购将触发重大资产重组，难以满足时间要求。出于促成交易达成的目的，上市公司控股股东张国桉及其配偶蒋芙蓉决定协助上市公司实施本次海外收购。

　　通源石油为此设计了境内外两个投资主体，首先张国桉夫妇出资设立本次海外收购的国内投资主体华程石油，华程石油已在今年4月7日完成设立;其次以华程石油的海外子公司华程增服和上市公司在美国的全资子公司TPI联合增资通源油服，通源油服将作为本次海外收购的境外平台，其中华程增服向这一境外平台增资了2490万美元，上市公司通过TPI向平台增资了1660万美元。

　　收购路径则分为三步。第一步安德森有限合伙企业设立安德森控股公司，股本为1股;第二步通源油服出资约4154万美元增资安德森控股公司，获取安德森控股公司6.75万股(67.5%)股份;第三步安德森控股公司以“现金加定增”的方式收购安德森有限合伙企业所持有的安德森服务公司100%股权。至此，张国桉及其配偶蒋芙蓉与上市公司对安德森有限合伙企业的联合收购完成。

　　在联合收购完成后，上市公司将向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其持有的华程石油100%的股权。上市公司借此完全实现对安德森服务公司的控股收购。根据公告，上市公司届时需向张国桉夫妇合计发行不超过约1559万股，增发价10.71元/股。而通源石油停牌前报收11.31元/股。