靠服装起家的雅戈尔(6.85,-0.02,-0.29%)(600177)董事长李如成，做了几年房地产之后，开始把目光投向中国的天然气业务。

　　继去年从上市公司账上拿出30亿元参与中石油(601857)的西气东输三线管道工程之后，今年，作为民营资本的李如成，再次通过旗下的国联基金参与到西气东输的二线管道工程。参与其中的民营资本还有陈东升的泰康资产管理公司。

　　6月15日，中石油披露了一份对外投资公告，称公司将以西部管道的200亿元净资产作为出资，联合民营资本泰康资产以及国联基金，以5∶3∶2的出资比例组建中石油管道联合有限公司(简称合资公司)。

　　这份公告引发了很多投资者的不解，如果说去年底中石油第一次引入民营资本的目的在于筹集西气东输三线管道工程的建设资金，那么此次中石油为什么要拿出已经完工的西气东输二线工程等管道资产，与民营资本分享呢?对此，一些投资者提出质疑，中石油此举与其说是对外投资，还不如说是在抵押融资。

　　中石油再引民资

　　按照中石油在公告当中的解释，此次公司拿出的西部管道资产是指中石油下属西部管道分公司管理的除西气东输三线外的全部资产(不包括销售公司业务及资产)，以及在管道项目经理部核算的、已建成的西气东输二线部分资产及相关负债。

　　很显然，在去年底刚刚开始启动的西气东输三线管道工程并不在此次的资产包之内。

　　根据中石油2012年报数据显示，去年启动的西气东输三线工程的资产主要是在中石油西北联合管道有限责任公司(简称西北管道)账上，未来，西气东输三线工程的建设和后期运营都将由西北管道负责。

　　据了解，西北管道的注册资本为625亿元，其中中石油出资325亿元，占股52%;剩余宝钢集团、全国社保基金和国联基金分别出资100亿元，3家分别享有16%的股权。

　　由于在去年底三线工程刚刚开工，因此，截止到2012年末，西北管道账面上的资产仍为4家股东第一批出资的375亿元。

　　5月23日，中石油董事长兼总裁周吉平在股东大会上曾经表示，对于民营资本进入油气领域表示欢迎，将积极开展与民营资本的合作，贯彻新36条。

　　如果说去年为西气东输三线工程筹集资金是第一次引入民营资本参与国家重点能源管道建设的话，那么，此次组建合资公司将是中石油第二次引入民营资本。对此，中石油方面认为，此次合资可满足本公司建设发展资金需求，有效控制投资规模，优化融资结构，也有利于引进外部的管理经验，促进本公司可持续稳定发展，实现股东利益的最大化。

　　按照计划，此次中石油即将组建的合资公司注册资本为400亿元，其中中石油以西部管道资产的净资产作价200亿元入股，占股50%;泰康资产出资360亿元，其中120亿元认缴合资公司的注册资本，占股30%;而国联基金出资240亿元，其中80亿元认缴合资公司的注册资本，占股20%。

　　显然，此次组建合资公司，泰康资产和国联基金拿出的是600亿元真金白银，而中石油则拿出的是西部管道既有实物资产，而其中的西气东输二线主体管道工程早在去年底已经完工。

　　不过，中石油在此次公告当中并未披露西部管道的相关资产评估细节以及相关盈利状况等财务数据，仅表示此次评估是由北京中企华资产评估有限责任公司以2012年9月30日为基准日进行评估，净资产评估值为200亿元。

　　对于公告当中为何没有披露西部管道的详细评估数据，中石油董秘办方面并未给出解释。

　　存霸王条款

　　根据此前中石油对外披露的数据显示，西气东输二线管道工程总投资预算在1422亿元左右，截止到2012年底，工程投入占总预算的比例为70%。

　　而此前中石油在西气东输管道建设上，资金来源除了自筹之外，主要是银行贷款等间接融资渠道，而由此导致资产负债率升高以及财务费用的增加。

　　相关财务数据表现得尤为明显：中石油最近几年来的资产负债率不断增加，已经从2007年上市时的28.07%增长到去年的45.56%，财务费用也已经从2007年的28.69亿元增长到2012年的168.24亿元。

　　因此，早在去年4月份开始启动西气东输三线工程的时候，中石油就计划采取出让股权等直接融资模式，当时，中石油除了宝钢集团和社保基金之外，还有意引入全国工商联下属的城市基础设施投资产业基金以及工商银行(4.13,-0.02,-0.48%)的私人理财账户。

　　不过后来等到年底出资时，这两只基金纷纷退出，而最终认缴出资的则是来自于宁波雅戈尔集团的实际控制人李如成，其通过间接控股的国联产业投资基金管理(北京)有限公司(国联投资)筹集了国联基金，根据工商资料显示，这只产业基金的法定代表人为温青山，温则为中石油集团的副总会计师兼财务资产部主任。

　　按照雅戈尔去年在公告当中披露，国联基金去年的认购规模为100.1亿元，雅戈尔认缴其中的30亿元。

　　而对于今年李如成通过旗下国联基金再次募集资金240亿元，参与中石油组建西气东输管道业务的合资公司，雅戈尔方面并未披露相关投资信息，公司方面在接受记者采访时也表示，对于类似大规模的投资必须是提前经董事会通过的，而公司并没有召开相关董事会。

　　由于国联基金的执行合伙人为国联投资，而其背后则是李如成一人负责，因此，目前尚不清楚此次募集的240亿元资金的来源。

　　值得注意的是，尽管此次合资公司将拿出5个董事会席位分别给泰康资产和国联基金，但是中石油给合资公司设定了诸多前置条件。首先，泰康资产和国联基金在10年内不得退出合资公司;其次，10年期满后两名股东只能将手中的股权转让给中石油或者其认可的第三方;更重要的是，如果届时中石油要提出收购两家的全部股权，那么泰康资产和国联基金必须无条件接受。

　　而也正是由于这一条款，才被投资者诟病为中石油此次组建合资公司的真实目的在于融资，“民营资本只不过是借钱给中石油。”